Şirket Kurmadan Önce Verilmesi Gereken 6 Karar

İçindekiler

Kararlar neden baştan verilmeli?

Şirket kurma kararı çoğu zaman heyecanla ve hızla verilir. Ancak kuruluş belgelerine yazılan bilgilerin bir kısmı, sonradan değiştirilmesi zaman ve masraf gerektiren bilgilerdir. Her değişiklik genel kurul kararı, noter işlemleri, tescil ve ilan masrafı demektir.

Kuruluştan önce birkaç kritik kararı netleştirmek hem maliyeti azaltır hem de ileride yaşanabilecek ortaklık anlaşmazlıklarını önler. Aşağıdaki altı karar, Detay Mali Müşavirlik olarak her kuruluş görüşmesinde birlikte ele aldığımız başlıklardır.

1. Şirket türü

Şahıs şirketi, limited şirket ve anonim şirket arasında seçim yapılırken beklenen kazanç, ortak sayısı, sorumluluk tercihi, yatırım hedefi ve sektörün gereklilikleri değerlendirilir. Yatırım almayı veya ileride halka açılmayı hedefleyen girişimler için anonim şirket, KOBİ’lerin çoğu için limited şirket, küçük ve tek kişilik faaliyetler için ise şahıs şirketi öne çıkar.

2. Sermaye tutarı ve ödeme şekli

Sermaye, şirketin alacaklılara karşı güvencesidir ve şirket türüne göre asgari tutarlar belirlenir. Sermayenin tamamının kuruluşta mı yoksa belirli süre içinde mi ödeneceği de karar verilmesi gereken bir konudur. Ayni sermaye konulacaksa değerleme süreci ayrıca planlanmalıdır.

3. Ortaklık payları ve yönetim yetkisi

Ortakların pay oranları, şirketi kimin temsil edeceği, hangi kararlar için ortakların onayının gerekeceği ve bir ortağın ayrılması durumunda payların nasıl devredileceği kuruluşta netleştirilmelidir. Bu konuların ana sözleşmeye veya ayrı bir ortaklık sözleşmesine yazılması, ileride çıkabilecek anlaşmazlıkları büyük ölçüde önler.

4. Faaliyet konusu ve kodları

Ana sözleşmedeki faaliyet konusu ve vergi dairesindeki faaliyet kodları; teşviklerden yararlanma, yetki belgeleri ve bazı vergi uygulamaları açısından belirleyicidir. Faaliyet konusunu çok dar yazmak ileride değişiklik gerektirebilir, çok geniş yazmak ise asıl faaliyetin belirsizleşmesine yol açabilir.

5. Merkez adresi

Şirket merkezi bir işyeri, sanal ofis veya bazı durumlarda ev adresi olabilir. Adres seçimi; vergi dairesi yoklaması, ruhsat gereklilikleri, kira stopajı ve müşteriler nezdindeki kurumsal görünüm açısından sonuç doğurur.

6. Muhasebe ve e-belge düzeni

Şirket kurulduğu andan itibaren defter tutma, beyan ve bildirim yükümlülükleri başlar. Belgelerin hangi kanaldan iletileceği, e-fatura ve e-defter geçişinin ne zaman yapılacağı ve hangi raporların alınacağı kuruluşla birlikte planlanmalıdır. Limited şirketlerde bu düzeni limited şirket muhasebe hizmeti, anonim şirketlerde anonim şirket muhasebe hizmeti kapsamında kuruyoruz.

Kuruluş sonrası ilk 30 gün

1. Vergi dairesi yoklamasının tamamlanması
2. Defterlerin tasdik ettirilmesi veya e-defter başvurusu
3. Şirket adına banka hesabının açılması ve sermayenin yatırılması
4. Personel alınacaksa SGK işyeri dosyasının açılması
5. e-Fatura veya e-Arşiv düzeninin kurulması
6. İlk beyan takviminin oluşturulması

Örnek senaryo: İki ortaklı yazılım girişimi

İki arkadaş bir yazılım girişimi kurmak istiyor. Biri teknik geliştirmeyi, diğeri satış ve pazarlamayı üstlenecek. Kuruluş görüşmesinde pay oranları, şirketi kimin temsil edeceği, ortaklardan biri ayrılırsa payının nasıl devredileceği ve ileride yatırımcı alınırsa payların nasıl seyreleceği konuşuluyor.

Bu konular kuruluşta yazılı hâle getirildiğinde, büyüme döneminde ortaklık ilişkisi çok daha sağlıklı yürür. Kuruluşun tüm adımları için şirket kuruluş danışmanlığı sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Sonradan değiştirmenin maliyeti

Kuruluşta verilen kararların bir kısmı kolayca değiştirilebilirken bir kısmı ciddi masraf ve zaman gerektirir. Şirket türünü değiştirmek, yani şahıs işletmesinden limited şirkete veya limited şirketten anonim şirkete geçmek, tür değişikliği veya devir işlemleri gerektirir. Sermaye artırımı, ortak değişikliği ve merkez nakli ise genel kurul kararı, noter işlemleri ve tescil masraflarıyla sonuçlanır.

Bu maliyetlerin bilinmesi, kuruluşta biraz daha fazla zaman ayırmanın neden değerli olduğunu gösterir. Örneğin büyüme planı olan bir girişimin baştan doğru şirket türüyle kurulması, iki yıl sonra yapılacak bir tür değişikliğinin masrafından ve zaman kaybından kurtarır.

Uzman önerisi

Kuruluş kararlarını verirken yalnızca bugünü değil, önümüzdeki iki-üç yılı düşünün. Ortak alma, yatırım alma, personel sayısını artırma veya yurt dışına satış yapma planlarınız varsa, bunları kuruluş görüşmesinde mutlaka paylaşın. Böylece şirket yapısı, büyüdükçe değiştirilmesi gereken değil, büyümeye hazır bir yapı olarak kurulur.

Sıkça Sorulan Sorular

Sermayeyi kuruluşta tamamen ödemek zorunda mıyım?

Şirket türüne göre sermayenin bir kısmı kuruluşta, kalanı belirli süre içinde ödenebilir. Güncel kurallar kuruluş öncesinde kontrol edilmelidir.

Faaliyet kodunu sonradan değiştirebilir miyim?

Evet, ancak bazı değişiklikler ana sözleşme tadili gerektirebilir. Baştan doğru kodun seçilmesi zaman kazandırır.

Sanal ofis adresiyle şirket kurabilir miyim?

Birçok faaliyet için sanal ofis adresi kullanılabilir; ancak fiziki işyeri gerektiren faaliyetlerde bu mümkün olmayabilir.

Ortaklık sözleşmesi yapmak zorunlu mu?

Zorunlu değildir; ancak ana sözleşmede yer almayan konuların ayrı bir ortaklık sözleşmesiyle düzenlenmesi, ileride doğabilecek anlaşmazlıkları önler.

Şirket kuruluşu ne kadar sürer?

Belgeler hazırsa tescil işlemleri kısa sürede tamamlanabilir; vergi dairesi yoklaması ve banka işlemleri toplam süreyi etkiler.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Oran, tutar ve süreler mevzuat değişiklikleriyle güncellenebilir; işletmenize özel değerlendirme için Detay Mali Müşavirlik ile görüşün.